스튜어드십 코드란 뜻과 도입배경 및 사례
- 상식시리즈/경영상식
- 2023. 4. 13.
국민연금은 기관투자자중에서 가장 큰손입니다. 주식시장에서 국민연금의 행보는 주주들의 이익에 막대한 영향력을 행사할 수 있는데요. 막대한 지분을 보유한 기관투자자들의 소극적 행보는 비판의 목소리를 키워왔고, 이러한 우려를 해결하고자 우리나라에서도 스튜어드십 코드를 도입하게 되었습니다. 오늘은 스튜어드십 코드란 무엇이고, 도입배경과 관련된 사례를 중점적으로 알아보도록 하겠습니다.
스튜어드십 코드란 무엇인가?
스튜어드십 코드(Stewardship Code)란 기관투자자의 수탁자 책임에 관한 원칙을 말하며, 여기서 말하는 '수탁자'란 타인이 맡긴 자산을 관리하고 운용하는 자를 뜻합니다. 기관투자자들이 고객의 돈을 관리할 때 주인의 자산을 관리하는 집사처럼 각별히 관리해야 한다는 취지로 도입된 것이 바로 스튜어드십 코드입니다.
스튜어드(Steward)는 주인을 대신해서 집안일을 맡아보는 집사(관리인)를 말하는 것이고, 스튜어드십 코드에서 스튜어드는 투자자를 대신해 투자자의 자산을 관리하는 기관투자자를 의미합니다. 기관투자자들은 주로 연기금이나 자산운용사, 보험사, 투자자문사, 은행 등을 말합니다.
이러한 기관투자자들은 투자대상 회사의 경영에 적극적으로 참여하여 주주와 기업의 이익을 추구하고 지속가능한 성장을 이끌어 내는 것을 목적으로 하고 있습니다. 한국에서는 2018년도 국민연금기금 수탁자 책임에 관한 원칙으로 스튜어드십 코드를 도입하였습니다. 이 원칙은 기관투자자가 수탁자로서 책임을 다하기 위해 이행해야 할 7가지 세부원칙과 안내지침을 제시하고 있습니다.
스튜어드십 코드에 대해 좀 더 쉽게 설명을 드리자면 예를들어 친구가 여행을 가서 자신의 돈을 나에게 맡겼다고 해봅시다. 나는 그 돈으로 주식을 사서 친구에게 더 많은 돈을 벌어주고 싶다고 칩시다. 그런데 내가 산 주식이 얼마 안 가서 주가가 계속해서 떨어지고 있다면 나는 어떻게 할까요?
스튜어드십 코드에 따르면 나는 그 회사의 경영에 관심을 가지고 문제점을 찾아내야 합니다. 그리고 그 회사의 사장이나 이사들에게 문제점을 알려주고 개선할 방법을 제안해야 합니다. 또한 그 회사에서 중요한 결정을 할 때 나의 의견도 말을 해야 합니다. 왜냐하면 나는 그 회사의 주식을 가지고 있는 주주이고, 회사의 이익과 손해에 영향을 받으니까요.
이렇게 하면 나는 친구의 돈을 잘 관리하는 집사처럼 행동하는 것이 됩니다. 그러면 친구가 돌아왔을때 나는 친구에게 돈뿐만 아니라 내가 한 일들도 자세히 보고해줘야 합니다. 그래야 친구가 나에게 신뢰를 갖고 다음에도 돈을 맡길 수 있으니까요. 스튜어드십 코드는 이러한 원리로 작동하는 제도입니다. 연기금이나 자산운용사 같은 기관투자자들은 고객의 돈으로 주식을 사서 고객에게 더 많은 돈을 벌어주기 위해 투자한 회사의 경영에 적극적으로 참여하고 보고하는 것입니다.
스튜어드십 코드 도입배경
스튜어드십 코드는 2010년 영국에서 최초로 도입이 되었습니다. 2008년 금융위기의 원인이 은행과 금융사의 위험관리 부실이라는 진단에 따라, 기관투자자들이 투자대상 회사의 경영에 보다 더 적극적으로 개입하여 주주이익을 극대화하고 기업가치를 향상하자는 취지로 만들어졌습니다.
스튜어드십 코드는 기관투자자가 자금을 수탁하고 운용함에 있어 준수해야 하는 원칙으로, 수익자 보호를 위한 연성규범(soft law)의 성격을 가지고 있습니다. 즉, 법적인 강제력은 없지만 미참여 기관은 평판이 저하되고, 간접적인 페널티가 부과될 수 있습니다. 그래서 참여기관은 의결권 행사와 관여 활동 내역을 정기적으로 보고하여 참여기관 지위 유지 여부를 FRC(Financial Reporting Council)로부터 평가받습니다.
우리나라는 2016년도에 스튜어드십 코드를 도입하였고, 7가지 원칙과 안내지침을 제시하고 있습니다. 영국과 마찬가지로 스튜어드십 코드는 법적인 강제력은 없지만 참여기관은 원칙을 모두 이행하는 것이 바람직하고, 일부 원칙을 이행하지 않는 경우에는 그 사유와 대안을 충분히 설명하고 공개해야 합니다. 참여기관은 의결권 행사와 관여 활동 내역을 정기적으로 보고하여 한국ESG기준원(KCGS)로부터 평가를 받습니다.
한국ESG기준원에서 공표한 기관투자자 및 자문사 등의 현황을 살펴보면 현재까지 총 208개가 참여기관으로 등록되어 있고, 이 내용은 '한국 스튜어드십 코드' 사이트를 방문하시면 보실 수 있습니다.
스튜어드십 코드 사례
우리나라의 기관투자자중 가장 큰손은 국민연금(NPS)입니다. 그렇기 때문에 국민연금의 의결권 행사와 관여활동은 세간의 주목을 끌 수밖에 없는데요. 국민연금은 2019년 대한항공 주주총회에서 한진그룹의 조양호 회사의 사내이사 재선임 안건에 반대표를 던졌습니다. 이는 조회장 일가의 각종 갑질사건과 비리의혹, 대한항공 경영성과 악화 등을 고려한 판단이었습니다.
국민연금은 대한항공의 2대 주주로서 11.56%의 지분을 보유하고 있었으며, 이번 의결권 행사가 조회장의 사내이사 연임 부결에 결정적인 역할을 하였습니다. 이는 스튜어드십 코드 도입 이후 첫 사례이자, 재벌 총수의 경영권 박탈의 첫 사례로 평가되고 있습니다.
또 다른 사례는 가장 최근의 일로서 KT사장 인선문제가 있습니다. 소유분산기업인 KT의 대표이사 선임 과정서 국민연금이 스튜어드십 코드를 행사하면서 문제가 발생한 것인데요. 국민연금은 KT의 최대주주로서 10%가량의 지분을 보유하고 있으며, 구현모 현 대표이사의 연임에 반대하고 새로운 후보자를 선출하기 위해 공개경쟁방식을 요구하였습니다.
이에 KT는 34명의 후보자 중 대표이사를 선출하는 절차를 진행 중인데요. 이러한 과정에서 국민연금의 스튜어드십 코드 행사가 주주권 강화와 기업가치 제고를 위한 것인지, 아니면 정부의 의중을 반영한 관치와 경영 간섭을 위한 것인지에 대한 논란이 일고 있습니다.
이러한 사례들에서 알 수 있듯이 스튜어드십 코드와 관련된 찬반 논란은 계속 이어질 것으로 전망이 됩니다. 찬성 측에서는 주식시장의 큰손인 기관투자자가 의결권을 적극 행사하면 기업의 투명성이 높아지고 실적도 좋아질 것이라 주장하고 있고, 반대 측은 기관투자자의 지나친 간섭으로 경영활동을 위축시키고, 단기 실적주의를 확산시킬 수 있다고 주장하고 있습니다.
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● 담덕, "스튜어드십 코드란 뜻과 도입배경 및 사례", 모든 경영의 답(블로그), 2023년 4월 13일, https://mbanote2.tistory.com/591
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