유한회사란 무엇이며 주식회사와 차이점
- 상식시리즈/경영상식
- 2023. 3. 12.
우리나라에서는 회사의 종류를 설명할 때 상법에서 규정하고 있는 법인설립 형태에 따라 분류를 하고 있습니다. 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사, 유한책임회사 이렇게 5가지가 있고, 분류기준은 사원의 책임범위에 따라 분류가 됩니다. 현재 주식회사 형태가 가장 많고, 그 다음이 유한회사입니다. 그런 점에서 오늘은 유한회사란 무엇이며, 그 종류와 주식회사와의 차이점 등에 대해 다루어보겠습니다.
유한회사란 무엇인가?
회사란 상행위나 그 밖의 영리(이윤)를 목적으로 설립한 법인을 말합니다. 법인(法人)이란 법률로 만들어진 인격체를 뜻하는데 한마디로 말해서 회사를 하나의 인간으로 취급한다는 의미입니다. 그래서 회사의 종류는 모두 다 법인으로 구성이 되어 있으며, 이들 법인은 상법상 책임범위에 따라 합명회사, 합자회사, 주식회사, 유한회사, 유한책임회사로 구분하고 있습니다.
책임범위에 따라 유한책임사원과 무한책임사원으로 구분되며, 이것은 말 그대로 채무에 대한 변제 책임을 모두 질 것이냐(무한책임) 아니면 투자금만큼 혹은 자신의 지분만큼만(유한책임) 질 것이냐를 두고 말하는 것입니다. 또한 '사원'이라는 말을 이해할 필요가 있는데요.
사원은 회사에 고용된 (회)사원을 말하는 것이 아니라 회사를 구성하는 자본금을 낸 투자자를 말하는 것입니다. 즉, 일반적인 직장인들을 사원이라고 표현하지만 여기서 말하는 사원은 책임이 있는 사원(자본금을 낸 설립자 내지 투자자)을 뜻합니다. 헷갈리시면 안 됩니다.
유한회사 개념
사원의 지위가 지분의 형식을 취하는 회사로서 사원이 출자금액에 한해 책임을 지는 회사를 의미합니다. 이사회와 대표이사가 필요치 않으며, 감사는 임의로 두어도 상관없습니다. 사원총회 소집절차와 총회의 의결방법이 매우 간편합니다.
유한회사 특징
① 사원(투자자): 유한회사의 사원은 1인 이상으로 구성되고, 사원은 출자좌수에 따라 지분을 갖습니다. 사원 1명당 의결권이 1개입니다. 유한회사의 의사기관은 사원총회이며, 회사의 업무집행을 포함한 모든 사항에 대한 의사결정을 하는 권한을 가지고 있는 회의체입니다.
② 자본금: 유한회사의 자본금은 사원들이 출자해서 만들며, 발기설립만 가능하고 모집설립은 불가능하여 외부 자금조달의 어려움이 있습니다. 따라서 자본금이 많은 기업에 적합한 형태입니다.
③ 책임범위: 사원은 자신이 출자한 범위 내에서만 채권자에 대한 유한책임을 가집니다.
우리나라의 가장 대표적인 법인형태는 주식회사이며, 압도적으로 주식회사가 많습니다. 그러나 최근의 법인설립 형태를 보면 대표들의 사업특성 및 상황에 맞춰 적합한 법인형태를 선택하는데 이 중에서도 유한회사에 대한 설립이 많아지고 있습니다.
유한회사와 주식회사 차이점
유한회사(Limited company, Ltd.)와 주식회사의 주요 차이점은 첫째, 주식회사는 전형적인 물적회사이고, 유한회사는 인적회사의 성격이 가미된 물적회사입니다. 둘째, 주식회사는 대기업에 적합한 회사이나, 유한회사는 중소기업에 적합한 회사입니다. 이밖에도 회사의 설립방법과 지분관계, 운영기관과 계산규정 등에서도 차이가 있습니다.
회사설립상 주식회사는 발기설립과 모집설립 두 가지가 인정이 되지만 유한회사에서는 단순설립만 인정이 됩니다. 최초 이사의 선임은 주식회사에서는 발기인에 의해 선임되거나 아니면 창립총회에서 선임이 되지만 유한회사는 정관에 정하지 않은 경우 사원총회에서 결정됩니다.
지분에 있어 주식회사에서는 지분의 증권화가 인정되어 주식이 발행되지만 유한회사는 지분의 증권화가 인정되지 않습니다. 또한 주식회사는 주식의 양도와 입질(주식을 맡기고 돈을 빌리는 행위)이 인정되지만 유한회사는 양도와 입질이 제한됩니다.
운영되는 기관에 있어서도 차이가 있는데요. 주식회사의 이사(director)의 수는 3인 이상이어야 하고 임기는 3년이지만 유한회사의 이사의 수와 임기는 무제한입니다. 또한 주식회사는 이사회제도가 있지만 유한회사는 이사회제도가 없습니다. 그리고 감사(audit) 같은 경우도 주식회사는 반드시 필요한 기관이지만 유한회사의 감사는 임의기관입니다. 즉, 있어도 그만 없어도 상관없습니다.
마지막으로 계산규정을 보면 주식회사는 기업 공시(disclosure) 대상이지만 유한회사는 그렇지 않습니다. 이익배당이나 잔여재산에 대한 분배기준에 있어서도 주식회사는 강행법규이나 유한회사는 임의규정입니다. 위에서 설명한 내용들을 표로 정리하면 아래와 같습니다.
| 주식회사 | 유한회사 | |
| 사원의 결합관계 | 물적회사 | 인적 요소가 더해진 물적회사 |
| 기업형태 | 대기업에 적합 | 중소기업에 적합 |
| 설립방법 | 발기설립 or 모집설립 | 단순설립만 인정 |
| 최초 이사선임 | 창립총회에서 선임 | 사원총회에서 선임 |
| 지분관계 | 증권화 인정 | 증권화 불인정 |
| 양도와 입질 | 인정 | 제한 |
| 책임범위 | 유한책임 | 유한책임 |
| 자본금 | 정관기재 사항 | 등기사항 |
| 이사 임기와 이사 수 | 3년, 3인 이상 | 무제한, 무제한 |
| 이사회 | 필수기관 | 없음 |
| 감사 | 필수기관 | 임의기관 |
| 의결권 | 1주 1의결권 원칙 | 1좌 1의결권(변경가능) |
| 사채발행 | 가능 | 불가능 |
| 공시 | 대상 | 공고 없음 |
| 이익 및 재산분배 기준 | 강행법규 | 임의규정 |
| 회사회생제도 | 가능 | 불가능 |
이상으로 유한회사 vs 주식회사의 차이점에 대해 정리해 보았는데요. 우리나라 같은 경우 주식회사에 대한 선호도가 높습니다. 스타트업이나 벤처기업 등만 보아도 대부분은 외부투자에 대한 기대가 높은 주식회사 형태를 많이 선호합니다. 그러나 외국계기업이나 가족회사, 투자회사, 대부업체 등은 유한회사를 설립하는 경우가 많습니다.
어떤 법인형태가 좋은지는 각자의 상황과 환경에 따라 다르므로 장점과 단점을 정확히 비교를 해서 대표의 상황에 부합되는 조직형태를 선택하는 것이 좋습니다. 예를 들면 나는 우리 회사 기업재무 구조를 보여주기 싫다면 00회사보다는 00회사가 더 좋고, 또는 내가 대표로서 모든 결정과 행사를 다 하고 싶다면 00회사가 더 좋을 수 있습니다.
회사의 종류에 따라 '다 같은' 회사가 아니므로 책임구조, 의사결정구조, 지분의 구조 등을 생각해서 적합한 회사를 설립하시면 그만큼 효율적으로 회사를 경영하실 수 있을 것 같습니다.
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● 담덕, "유한회사란 무엇이며 주식회사와 차이점", 모든 경영의 답(블로그), 2023년 3월 12일, https://mbanote2.tistory.com/577
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